Arvalis is in het kader van deze algemene voorwaarden de zakelijke aanduiding van de besloten vennootschappen Arvalis Holding B.V. (KVK-nr. 13043514), Arvalis B.V. (KVK-nr. 13043513), Arvalis Productierechten B.V. (KVK-nr. 13032565) en Arvalis Zeeland Brabant Gelderland B.V. (KVK-nr. 85582360).
Artikel 1: toepasselijkheid
1.1 Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle opdrachten die Arvalis van een opdrachtgever heeft aanvaard.
1.2 Van deze algemene voorwaarden kan slechts worden afgeweken indien zulks uitdrukkelijk schriftelijk tussen Arvalis en opdrachtgever is overeengekomen, dan wel anderszins
aantoonbaar is overeengekomen door Arvalis en opdrachtgever.
1.3 Alle artikelen in deze algemene voorwaarden zijn mede van toepassing op de (bestuurders van) vennoten, bestuurders en werknemers van Arvalis, alsmede op alle de door Arvalis ten
behoeve van de uitvoering van de opdracht ingeschakelde derden c.q. hulppersonen.
1.4 De toepasselijkheid van (algemene) voorwaarden van opdrachtgever wordt hierbij uitdrukkelijk van de hand gewezen.
Artikel 2: opdracht
2.1 De overeenkomst van opdracht komt tot stand nadat Arvalis een door opdrachtgever verstrekte opdracht heeft aanvaard.
2.2 De aanvaarding van de opdracht alsmede een beschrijving van de aard en omvang van de opdracht en het daarvoor verschuldigde honorarium worden bij voorkeur schriftelijk
vastgelegd. Indien de opdracht mondeling is verstrekt wordt de opdracht geacht tot stand te zijn gekomen onder toepasselijkheid van deze algemene voorwaarden, op het moment dat
Arvalis op verzoek van opdrachtgever met de uitvoering van de opdracht of de werkzaamheden is gestart. In het geval deze algemene voorwaarden en de betreffende opdrachtbevestiging onderling tegenstrijdige bepalingen bevatten, gelden de in de opdrachtbevestiging opgenomen bepalingen.
2.3 Arvalis voert opdrachten uitsluitend uit ten behoeve van opdrachtgever. Derden kunnen geen rechten ontlenen aan een opdracht, aan de inhoud van verrichte werkzaamheden en aan de
wijze waarop al dan niet uitvoering aan de opdracht is gegeven.
2.4 Iedere opdracht, verstrekt hetzij rechtstreeks aan Arvalis hetzij aan individuele, aan Arvalis verbonden personen wordt, met terzijdestelling van artikel 7:404 BW en van artikel 7:407
lid 2 BW, uitsluitend aanvaard en uitgevoerd door Arvalis. Dit houdt in dat de opdrachtgever ermee instemt dat Arvalis de opdracht onder haar verantwoording laat uitvoeren door een
aan Arvalis verbonden medewerker.
2.5 Tenzij anders overeengekomen, heeft Arvalis een inspanningsverplichting ten aanzien van de opdracht die zij met opdrachtgever is overeengekomen. Arvalis bepaalt de wijze waarop
de overeengekomen opdracht (lees: werkzaamheden) worden uitgevoerd.
2.6 Arvalis behoudt zich het recht en de vrijheid voor om derden in te schakelen bij de ondersteuning en uitvoering van haar werkzaamheden. Zij doet dit zo mogelijk in overleg met opdrachtgever, maar zo nodig en redelijkerwijs ook zonder overleg. Arvalis neemt daarbij de noodzakelijke zorgvuldigheid in acht.
2.7 Het is Arvalis toegestaan om, zonder voorafgaande toestemming van opdrachtgever, alle rechten en/of plichten uit de overeenkomst van opdracht, onder welke titel dan ook, over te
dragen aan (een) derde(n). Het is opdrachtgever niet toegestaan de overeenkomst van opdracht met Arvalis te beëindigen (om de enkele reden dat) indien bij Arvalis de zeggenschap wijzigt.
2.8 Opdrachtgever is verplicht alle gegevens en/of bescheiden die Arvalis naar haar oordeel nodig heeft voor het correct uitvoeren van de opdracht, tijdig in de gewenste vorm en op de
gewenste wijze aan Arvalis ter beschikking te stellen. Tevens is opdrachtgever verplicht alle medewerking te verlenen die naar het oordeel van Arvalis redelijkerwijs noodzakelijk is om de opdracht correct uit te voeren. Arvalis heeft het recht de uitvoering van de opdracht op te schorten tot het moment dat opdrachtgever aan deze verplichtingen heeft voldaan.
2.9 De overeenkomst van opdracht eindigt door volbrenging of door opzegging. Arvalis is bevoegd om de overeenkomst van opdracht met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk te ontbinden of op te zeggen, dan wel de verdere uitvoering van de opdracht op te schorten indien opdrachtgever:
– achterstallig is in de betaling van een of meer declaraties van Arvalis en deswege in verzuim verkeert;
– in staat van faillissement verkeert of surseance van betaling, dan wel(ten behoeve van hem) faillissement of surseance van betaling is aangevraagd;
– geconfronteerd is met beslag door derden op zaken en/of vermogensrechten van opdrachtgever;
– overlijdt of, indien opdrachtgever een rechtspersoon is, wanneer deze rechtspersoon is ontbonden c.q. wordt geliquideerd;
– in dusdanige omstandigheden verkeert dat Arvalis goede grond heeft te vrezen dat opdrachtgever niet (meer) aan zijn verplichtingen zal (kunnen) voldoen of dat Arvalis zal worden belemmerd in de uitvoering van haar werkzaamheden.
2.10 Ingeval van ontbinding of beëindiging van de opdracht door Arvalis om één van de redenen als bedoeld in artikel 2.9 is opdrachtgever gehouden aan Arvalis te vergoeden de kosten en honoraria tot dusver gemaakt, alsmede de schade die Arvalis lijdt vanwege de (voortijdige) beëindiging van de overeenkomst van opdracht.
Artikel 3: honorarium
3.1 Voor de uitvoering van een opdracht is opdrachtgever aan Arvalis het honorarium, eventueel vermeerderd met verschotten en kantoorkosten, verschuldigd. Voorts heeft Arvalis aanspraak op vergoeding van kosten welke voortkomen uit verplichtingen die Arvalis ter uitvoering van de opdracht met derden is aangegaan.
3.2 De aard en omvang van het honorarium waartegen Arvalis de opgedragen werkzaamheden verricht, worden opgenomen in de opdrachtbevestiging als bedoeld in artikel 2.2.
3.3 Indien het honorarium wordt berekend op basis van de aan de opdracht bestede tijd en het uurtarief geldt het overeengekomen uurtarief, behoudens andersluidende schriftelijke overeenkomst, voor de duur van het kalenderjaar waarin de opdracht door Arvalis is aanvaard. Arvalis is gerechtigd om de bij wijze van opdracht overeengekomen tarieven jaarlijks op 1 januari te wijzigen.
3.4 Indien door additionele wensen van opdrachtgever of vanwege onvoorziene omstandigheden de uitvoering van de opdracht wordt gewijzigd, verzwaard of uitgebreid, is er sprake van meerwerk. Arvalis zal daarvan zo spoedig mogelijk melding maken aan opdrachtgever, onder opgave van het honorarium waartegen het meerwerk wordt verricht. Behoudens andersluidend tegenbericht wordt opdrachtgever geacht akkoord te gaan met de uitvoering van het meerwerk en de kosten daarvan.
3.5 Tenzij anders en schriftelijk tussen partijen is overeengekomen, zijn alle door Arvalis gehanteerde prijzen en tarieven exclusief belastingen en heffingen.
3.6 Verrichte werkzaamheden worden per maand, per kwartaal, per jaar of na (gedeeltelijke) volbrenging van de opdracht, aan opdrachtgever in rekening gebracht. Arvalis is voorts gerechtigd om van opdrachtgever een voorschot te verlangen. Een ontvangen voorschot wordt verrekend met de einddeclaratie.
Artikel 4: betaling
4.1 Betaling van declaraties van Arvalis dienen, zonder mogelijkheid tot opschorting of verrekening, te geschieden binnen veertien dagen na factuurdatum.
4.2 Bij overschrijding van de betalingstermijn als bedoeld in artikel 4.1 is opdrachtgever van rechtswege in verzuim en is een vertragingsrente gelijk aan de wettelijke rente verschuldigd. In geval van handelstransacties is de wettelijke handelsrente verschuldigd.
4.3 Indien Arvalis invorderingsmaatregelen treft tegen een opdrachtgever die in verzuim is, komen de invorderingskosten voor rekening van opdrachtgever. Voor een rechtspersoon of een natuurlijk persoon die handelt in de uitoefening van een beroep of bedrijf zijn de invorderingskosten vastgesteld op 15% van (het niet betaalde deel van) de hoofdsom met een minimum van € 250,00; voor natuurlijke personen die niet handelen in de uitoefening van een beroep of bedrijf is de wettelijke regeling over de incassokosten van toepassing.
4.4 Indien een (deel van de) declaratie niet binnen de betalingstermijn wordt voldaan, kan Arvalis, nadat opdrachtgever daarvan op de hoogte is gesteld, al haar werkzaamheden ten behoeve van de betrokken opdrachtgever opschorten totdat opdrachtgever alle opeisbare vorderingen van Arvalis heeft voldaan. Arvalis is niet aansprakelijk voor enige schade die ontstaat als gevolg van deze opschorting.
4.5 Indien een declaratie niet of niet volledig wordt voldaan kan Arvalis, nadat opdrachtgever daarvan op de hoogte is gesteld, het recht van retentie uitoefenen op het dossier dat zij uit hoofde van haar opdracht onder zich heeft. Het recht van retentie omvat in ieder geval de door Arvalis geleverde (geestes)producten, alsook de dossierstukken die haar met het oog op de behandeling van de zaak door opdrachtgever of derden aan haar zijn toevertrouwd. Arvalis is niet aansprakelijk voor enige schade die ontstaat als gevolg van het uitgeoefende retentierecht.
4.6 Ingeval van een gezamenlijk gegeven opdracht zijn opdrachtgevers hoofdelijk aansprakelijk voor de betaling van het declaratiebedrag.
Artikel 5: auteursrecht
5.1 Arvalis behoudt zich alle auteursrechten voor met betrekking tot (geestes)producten die zij gebruikt, heeft gebruikt of heeft vervaardigd in het kader van de uitvoering van de opdracht
en mits in juridische zin op die (geestes)producten rechten kunnen bestaan of kunnen worden gevestigd.
5.2 Het is opdrachtgever uitdrukkelijk verboden die producten waaronder begrepen computergrogramma’s, systeemontwerpen, werkwijzen, adviezen, (model)contracten, (juridische) schrifturen en andere geestesproducten al dan niet met inschakeling van derden te verveelvoudigen, te openbaren of te exploiteren.
5.3 Het is opdrachtgever niet toegestaan (hulpmiddelen van) die producten aan derden ter hand te stellen, anders dan ter inwinning van een deskundig oordeel omtrent werkzaamheden van
Arvalis.
5.4 Bij overtreding door opdrachtgever van hetgeen in dit artikel is bepaald, is opdrachtgever aan Arvalis een onmiddellijk opeisbare en niet voor matiging vatbare boete verschuldigd van € 15.000,- (zegge: vijftienduizend euro) per overtreding, onverminderd het recht op vergoeding van alle door Arvalis daardoor geleden en nog te lijden schade.
Artikel 6: dossierbeheer
6.1 Arvalis houdt in verband met de uitvoering van haar opdracht een dossier in digitale en/of in fysieke vorm. Arvalis zal daarbij zorgdragen voor een zorgvuldige opslag en beheer. Arvalis is echter nimmer aansprakelijk voor kosten en schade als gevolg van verminking, vernietiging of zoekraken van dossiers of dossierstukken. Het dossier blijft, ook na voltooiing of beëindiging van de opdracht, eigendom van Arvalis.
6.2 Arvalis bewaart het dossier, althans de relevante dossierstukken gedurende vijf jaar na beëindiging van de opdracht, althans na de laatste door Arvalis verrichte dossierhandeling. Na deze termijn heeft Arvalis het recht om het dossier te (doen) vernietigen.
6.3 Indien opdrachtgever na sluiting van het dossier daaruit stukken wenst te ontvangen is Arvalis gerechtigd om de daaraan verbonden kosten en werkzaamheden aan de opdrachtgever in rekening te brengen.
6.4 Arvalis is gerechtigd de opdracht en de naar aanleiding daarvan verkregen resultaten/ uitkomsten aan te wenden voor voorlichtingsdoeleinden en statistische of vergelijkende doeleinden, voor zover de gegevens zodanig worden bewerkt dat zij niet te herleiden zijn tot de opdrachtgever.
Artikel 7: klachtenregeling
7.1 Klachten met betrekking tot de verrichte werkzaamheden en/of facturen dienen door opdrachtgever binnen 14 dagen na uitvoering van de werkzaamheden en/of de ontvangst van de factuur schriftelijk te worden gemeld bij Arvalis, althans binnen 14 dagen nadat enig gebrek redelijkerwijs had moeten worden ontdekt, onder nauwkeurige opgave van de aard en de grond van de klacht(en). Indien de klacht niet tijdig wordt ingesteld, vervallen alle rechten van opdrachtgever in verband met de klacht.
7.2 Klachten als bedoeld in artikel 7.1 schorten de betalingsverplichtingen van opdrachtgever niet op.
7.3 Arvalis onderzoekt de gegrondheid van een tijdig ingediende klacht intern. Zo nodig worden daartoe opdrachtgever, de behandelende medewerker(s) en/of betrokken derden gehoord. Opdrachtgever verbindt zich mede te werken aan een dergelijk onderzoek en verplicht zich niets te doen waardoor het vaststellen van de gegrondheid van de klacht wordt bemoeilijkt. Arvalis informeert opdrachtgever schriftelijk over haar bevindingen en, ingeval van gegrondheid van de klacht, over de naar haar oordeel noodzakelijke maatregelen ter opheffing of beperking van de klacht en haar gevolgen.
Artikel 8: aansprakelijkheid
8.1 Arvalis is uitsluitend aansprakelijk voor, door opdrachtgever geleden directe schade die een rechtstreeks gevolg is van een aan Arvalis toerekenbare tekortkoming. Iedere aansprakelijkheid van Arvalis, contractueel en buitencontractueel, is beperkt tot het bedrag dat volgens de aansprakelijkheidsverzekeraar van Arvalis in het desbetreffende geval wordt uitgekeerd, vermeerderd met het toepasselijke eigen risico. Arvalis is nimmer aansprakelijk voor indirecte schade en/of gevolgschade waaronder, maar niet uitsluitend bedrijfsschade, stagnatieschade, gederfde winst, verlies van mogelijkheden, gemiste besparingen, schade van derden en verminderde goodwill.
8.2 Arvalis erkent geen aansprakelijkheid dan na uitdrukkelijk overleg met haar verzekeraar voor beroepsaansprakelijkheid.
8.3 Arvalis is verzekerd tegen beroepsaansprakelijkheid. De aansprakelijkheid van Arvalis is beperkt tot het bedrag dat door de verzekeraar in het desbetreffende geval wordt uitgekeerd, vermeerderd met het toepasselijke eigen risico.
8.4 Indien de (beroeps)aansprakelijkheidsverzekering geen aanspraak geeft op uitkering, is de aansprakelijkheid van Arvalis beperkt tot het honorarium exclusief kosten, verschotten en btw, dat is betaald in het dossier van de gemaakte fout, met een maximum van € 25.000,- (zegge: vijfentwintigduizend euro). Indien de aansprakelijkheid verband houdt met een duurovereenkomst is deze beperkt tot het totaal honorarium exclusief kosten, verschotten en btw gedurende het kalenderjaar voorafgaande aan het ontstaan van de schade en eveneens met een maximum van € 25.000,- (zegge: vijfentwintigduizend euro).
8.5 Arvalis is bij de inschakeling van derden bevoegd om eventuele aansprakelijkheidsbeperkingen die deze derden hanteren, mede namens opdrachtgever te aanvaarden. Arvalis is niet aansprakelijk voor tekortkomingen van door haar ingeschakelde derden, behoudens opzet of grove schuld van Arvalis.
8.6 Een vordering tot schadevergoeding verjaart door verloop van één jaar na aanvang van de dag, volgende op die waarop opdrachtgever met de schade en met Arvalis als de daarvoor aansprakelijke partij bekend is geworden en in ieder geval drie jaar na de datum van de laatste factuur.
8.7 Schade als gevolg van een niet aan Arvalis toerekenbare oorzaak kwalificeert als overmacht. Arvalis is niet gehouden om schade als gevolg van overmacht te vergoeden. Onder overmacht wordt onder meer, maar niet daartoe beperkt, de volgende situaties begrepen: ziekte of uitval van werknemers, storingen in ICT-omgeving (in- en/of extern) en andere netwerken. Ook situaties waarin de uitvoering van een opdracht is gebaseerd op beleidsvoornemens van overheden en bestuursorganen, wet- en regelgeving en rechtspraak die op het moment van uitvoering van de opdracht nog niet (volledig) kenbaar was voor Arvalis, en waarvan de uitwerking, uitleg en/of gevolgen op een later moment anders uitvallen dan verwacht/ingeschat ten tijde van het tot stand komen van de opdracht, worden eveneens gekenmerkt als een overmachtssituatie.
Artikel 9: bescherming persoonsgegevens
9.1 Arvalis neemt bij de beveiliging van de gegevens van opdrachtgevers en derden alle zorg in acht die in redelijkheid van haar kan worden verwacht en die in overeenstemming is met de wettelijke bepalingen. Arvalis verwerkt persoonsgegevens conform de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG) en hanteert een op haar website te raadplegen ‘Privacy statement’.
9.2 Arvalis is niet aansprakelijk voor verlies van persoonsgegevens of onbevoegde toegang tot die gegevens die ontstaat ondanks de door haar betrachte zorg. Arvalis is evenmin aansprakelijk voor verlies van gegevens of onbevoegde toegang die ontstaat bij de transmissie van gegevens over openbare netwerken of bij gebruik van netwerken en systemen van derden.
Artikel 10: recht en forumkeuze
10.1 Op alle overeenkomsten en rechtsbetrekkingen tussen Arvalis en opdrachtgever is Nederlands recht van toepassing.
10.2 Alle geschillen die verband houden met of voortkomen uit de opdracht die Arvalis met opdrachtgever is aangegaan, zullen in beginsel door middel van goed overleg tot een oplossing worden gebracht. De geschillen waar partijen niet minnelijk uitkomen, zullen bij uitsluiting en naar keuze van Arvalis, worden voorgelegd aan de betreffende rechter van de rechtbank Oost-Brabant of de rechtbank Limburg.
Artikel 11: slotbepalingen
11.1 Indien enige bepaling uit deze voorwaarden of uit de onderliggende overeenkomst geheel of ten dele nietig, vernietigbaar, niet geldig en/of niet afdwingbaar mocht zijn, dan zal dit geen
gevolg hebben voor de geldigheid van alle andere bepalingen van deze voorwaarden of de onderliggende overeenkomst. Indien de desbetreffende bepaling wel geldig zou zijn indien
deze een beperkte omvang of strekking zou hebben, dan zal die bepaling automatisch gelden met de meest verstrekkende of omvangrijkste beperktere omvang of strekking waarmee of
waarin zij wel geldig is. Onverminderd voornoemde zin kunnen Arvalis en opdrachtgever desgewenst in overleg treden om een nieuwe bepaling ter vervanging van de nietige, vernietigbare, ongeldige of niet afdwingbare bepaling overeen te komen. Hierbij zal zoveel mogelijk worden aangesloten bij het doel en de strekking van de originele bepaling.
11.2 Alle rechten en verplichtingen die voortvloeien uit deze voorwaarden of de onderliggende overeenkomst die naar hun strekking bedoeld zijn om na beëindiging van de overeenkomst
te blijven gelden, blijven na beëindiging onverminderd van toepassing tussen Arvalis en opdrachtgever.
Versie juni 2024
